撰文 / 凱博 趙瑞恩副理
過去，台商因歷史因素常利用境外公司進行三角貿易，並習慣利用境外累積盈餘作為獎金發放給台灣員工。在傳統認知上，此模式似乎具備雙重效益：對 CFC公司而言，列報薪資費用可降低帳面盈餘，進而減少相關稅負；對員工而言，該筆獎金被申報為海外所得，享有最低稅負制之免稅額優惠。然而，隨著 CFC制度深化查核，此類規劃方式正面臨嚴峻挑戰。
查核趨勢轉向：從「形式審查」到「實質認定」
受控外國企業（CFC）制度自2023年正式施行以來，稅務機關的查核力道與精準度逐年提升。初期稽徵重點多集中於「文據完備性」及「資料完整性」，例如確認是否漏報轉投資非低稅負區之實際盈餘分配。但近期國稅局的查核開始深入檢視「報表盈餘列報內容的實質性」。
查核熱點：藉由「薪資支出」降低 CFC 盈餘？
根據國稅局2025年11月25日發布的實務案例「利用境外無實質營運CFC隱匿在臺員工薪資所得，小心受罰！」，稅局已鎖定企業「透過列報董事或員工薪資，試圖降低 CFC 帳面盈餘」的模式進行查核。
在實務上，CFC因於當地缺乏實質營運活動，稅局認定該筆薪資支出名義上雖由海外CFC支付，但實質上該等人員係「在台灣境內提供關聯公司勞務」。此認定一旦確立，將引發雙重稅務衝擊：
1.CFC 盈餘調增：CFC 帳列之薪資費用因無實質營運遭剔除，導致 CFC 當年度盈餘增加，進而補徵台灣母公司或個人股東之所得稅。
2.扣繳與罰則：該筆薪資將被重新定性為「台灣境內員工薪資」。企業除需補繳應扣未扣之稅款並面臨行政處罰外，員工個人的綜合所得稅亦將面臨補徵調整。
前瞻觀點：「移轉訂價合規性」
面對稅局日益嚴謹的「實質查核」趨勢，凱博特別提醒企業主與財會主管，目前的查核僅是開端。我們觀察認為，當稅局完成對「費用性質」的檢視後，查核方向極可能延伸至「移轉訂價合規性」。針對 CFC 帳列盈餘，企業應立即重新審視以下三大面向，以降低潛在風險：
1.費用列報之實質性：是否與CFC業務直接相關？
2.勞務提供地及勞務歸屬對象：實際工作地點及勞務產出效益究竟歸屬於境外CFC或台灣關聯公司？
3.移轉訂價合規性：CFC與台灣關聯企業間的進銷貨價格、利潤配置是否符合常規交易原則？
CFC 申報並非「有報就好」，唯有回歸交易實質、時時檢視帳務合規性，方能穩健應對未來層層推進的稅務挑戰。
若有稅務合規相關檢視需求，歡迎洽詢凱博聯合會計師事務所，我們將竭誠為您提供專業建議及協助。
