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撰文 / 凱博黃惠婷㑹計師

目前中國大陸還未實施遺產稅及贈與稅，為了避免公司股權遺產繼承的䌓鎖程序，台商可以在生前將大陸公司股權傳承做好安排，將股權轉讓給子女。

一、個人轉讓大陸公司股權，需先完成20％個人所得税申報繳納，再辦理工商變更

大陸個人轉讓股權的辦理流程需先完納稅捐後，再辦理工商營業執照變更流程，若是外商投資企業，則需再辦理外匯業務登記憑證信息變更。

依大陸國家稅務總局公告2014 年第 67 號稅務總局關於發佈《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（以下簡稱〝本辦法“）的公告：　個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。這個財產轉讓所得個人所得税的扣繳申報可由標的公司電子稅務局系統操作，扣繳的稅率是20％。其中股權轉讓收入的訂定要有合理的依據，稅局一般會參考標的公司的股東權益淨值、資產評估師出具的股權價值資產評估報告及轉讓雙方實際交易價格三者取高來核定。如果標的公司有長期股權投資或者不動產的話，稅局會要求出具資產評估報告來做為轉讓價格合理性的參考依據。而可減除的“股權原值”是指個人取得標的公司股權所投入的成本，若是原始股權則指投入標的公司的實收資本，若是透過轉讓取得的則為受讓（購買）時支付的交易價金。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費，如股權轉讓依轉讓價格計收的萬分之五印花稅。

二、大陸個人親屬間股權轉讓，可以用贈與或0元”無償轉讓”嗎？

依上面第一項說明，股權轉讓時稅局一般會參考標的公司的股東權益淨值、資產評估師出具的股權價值資產評估報告及轉讓雙方實際交易價格三者取高來核定股權轉讓收入，但符合本辦法第十三條的規定，若符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：
（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關係證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

所以大陸個人親屬間股權轉讓，可以用贈與或0元”無償轉讓”，而無需承擔個人股權轉讓所得税，且大陸未實施贈與税故也無贈與税問題。

三、台商個人持有的大陸公司若要將股權傳承給小孩，以0元、1元或者實收資本額來轉讓，差異很大，千萬不能1元轉讓。

依本辦法第十五條個人轉讓股權的原值依照以下方法確認:

(一)以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值;

(二)以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值;

(三)通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值;

(四)被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值;

(五)除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重複徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

其中第（三）項約定若是符合第十三條第二項的親屬間的轉讓，必須是“無償讓渡”也就是0元轉讓，受讓的親屬日後再轉讓給第三人時才能按原持有人的股權原值做為計算財產轉讓所得時可減除的股權原值。以下案例說明方便大家了解區別。

案例：台商王董在2006年以個人名義100％控股昆山A公司，註冊及實收資本額為100萬美元，A公司持有工業用不動產，截止2025年12月31日昆山A公司股東權益淨值1500萬人民幣，資產評估報告股東權益評估價值3000萬人民幣。2026年1月王董想將昆山A公司股權轉給兒子小王，則轉讓價金應該要用多少比較好？

答：王董與小王符合本辦法第十三條第（二）項親屬間的轉讓規定，可以實收資本額100萬美元、1元人民幣或者無償0元轉讓給小孩，轉讓價格明顯偏低（低於資產評估價值3000萬人民幣）可視為有正常理由。以下說明三種價格的稅負及影響比較。

轉讓價金	100萬美元	1元人民幣	0元
王董股權原值	100萬美元	100萬美元	100萬美元
20％個人所得稅	無	無	無
0.05%印花稅	100＊7＊0.05%=3500元人民幣	金額可不計	無
小王下次轉讓時可扣除股權原值（註1）	100萬美元	1元人民幣	100萬美元
小王下次轉讓時個人所得税（註1）	較低（3000－100＊7－3000＊0.05%）＊20％＝459.7萬人民幣	最高（3000－0－3000＊0.05%）＊20％＝599.7萬人民幣	較低（3000－100＊7－3000＊0.05%）＊20％＝459.7萬人民幣
方案優劣比較	中等	最差	最佳

註1：假設2026年6月小王將昆山A公司股權以3000萬人民幣的價格轉讓給第三方時，若先前是以1元轉讓價格受讓王董持有的昆山A公司股權，則轉讓給第三方時可扣除的股權原值就只有1元人民幣，相較於若以實收資本100萬美元或者0元受讓可扣除的股權原值100萬美元，需多繳納約100萬美元＊7（假設匯率）＊20％＝140萬人民幣的個人所得税。

註2：以上方案未考慮台籍個人股東轉讓大陸公司股權渉及的臺灣贈與稅問題。

所以在不考慮台灣贈與税問題的情況下，轉讓個人持股的大陸公司給小孩建議採“無償讓渡”，即0元轉讓”或者實收資本轉讓來進行，千萬不能用“1元轉讓”。

下篇我們將繼續探討不同投資架構下股權傳承的最佳方案及税負影響。

大陸稅法相關規定比較複雜，建議渉及大陸公司的股權架構調整或者股權轉讓應尋求專業顧問的協助，以免日後產生大額稅負風険。