解析:香港2018年公司(修訂)條例-備存重要控制人登記冊


撰文/凱博 顏琦君經理

哪類公司須備存重要控制人登記冊

根據香港《公司條例》註冊成立的公司,包含
1.股份有限公司
2.擔保有限公司
3.無限公司
非香港公司(即在香港登記但在境外成立的公司)和在香港交易所上市的公司,均豁免遵守上述規定.

◎就重要控制人登記冊規定,香港公司有哪些責任

在公司的註冊登記處或任一香港地址備存重要控制人登記冊(若重要控制人登記冊備存所在的地方有所更改,需於15日內通知註冊局)
採取合理步驟,識別公司的重要控制人,包括向有關連人士(如為法人團體,有關連人士為高級人員或幕後董事)發出通知和取得重要控制人所需詳細資料
完整記錄重要控制人登記冊所需詳細資料
更新重要控制人登記冊內所需詳細資料(公司須在得知每項須更改詳情後七日內,更新備存重要控制人登記冊,所有與重要控制人有關的記錄,只許在該人士不再擔任公司重要控制人之日起6年後才能銷毀)
提供重要控制人登記冊,以供執法人員及姓名或名稱被記入登記冊的重要控制人查閱和取得副本

◎不登記“重要控制人”有什麼罰則

公司若未履行上述責任,即屬刑事罪行,有關公司及其每名責任人可各處港幣25,000元罰款,如情況適用,另每日各處罰款港幣700元.
有關連人士在接獲公司就重要控制人登記用發出的通知後,須在一個月內提供相關資料,若未遵從相關規定,每名有關連人士可各處港幣25,000元罰款.
任何人(包含公司及有關連人士)明知或罔顧實情,對重要控制人名冊提供誤導性、虛假或具欺騙性的資料
甲、經循公訴程序定罪,可處罰款港幣300,000元及監禁2年
乙、經循簡易程序定罪,可處罰款港幣100,000元及監禁6個月

◎如何認定重要控制權

公司的重要控制人包括:
「須登記人士」,即對該公司有重大控制權的自然人;及
「須登記法律實體」,例如:對該公司有重大控制權,並為該公司的股東的某公司。

符合下述5個條件3中的1個或以上條件,即對公司有重大控制權
該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利
該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權
該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利
該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制
該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信託或商號並不是法人,但該信託的受託人或商號的成員(以其作為信託受託人或商號成員的身分),就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件

以下列舉幾個特殊案例,來說明重要控制權的認定

例一:沒有重要控制人

以上案例,四個人在香港A公司持股均未超過25%,A公司沒有須登記人士或須登記法律實體,須在重要控制人登記冊註明“本公司知道,或有合理理由相信,本公司沒有重要控制人。”

例二:須登記人士間接或直接持股公司股份超過25%

以上案例,甲因直接持有A公司20%股權,再透過B公司間接持有A公司80%股權,累積後持股超過25%,故甲為須登記人士,B公司為須登記法律實體.

例三:上市公司持股

以上案例,甲為須登記人士,B上巿公司持有A公司70%股權,B公司為須登記的法律實體,因B公司為上巿公司,只需要提供股票代碼,無需調查是否有任何人士透過B公司對A公司有重大控制權。

◎香港公司需備存資料及內容有哪些 

1.成員登記冊
2.董事登記冊
3.秘書登記冊
(以上三份文件須含成立至今所有變更細項)
4.登記冊及公司紀錄備存地點通知書(NR2):若資料非備存在公司註冊登記處時,需提供
5.重要控制人登記冊

哪些執法人員可以查閱、複製或複印公司重要控制人名冊
1.公司註冊處
2.香港海關
3.香港金融管理局
4.香港警務處
5.入境事務處
6.稅務局
7.保險業監管局
8.廉政公署
9.證券及期貨事務監察委員會