眾所期待的BVI經濟實質細則草案

撰文/ 唐瑋嬪 會計師

開曼群島、英屬維京群島(BVI)及安奎拉於2018年底公布經濟實質新法，自2019年起(註)，註冊該地企業所從事相關活動(relevant activity)，都必須在該地達成經濟實質(例如在當地有一定之處所、員工及支出)，但若能證明為其他地區之稅務居民企業，則可排除適用。

(註) 2019年新設公司即日起適用；既存公司於2019年7月起適用。

上述法令僅為框架性規定，其衍生許多執行細節，亟待當地主管機關進一步解釋。因此開曼於2019年2月22日公布第一版細則，提供具體指引。爾後並於2019年3月底公布第二版細則徵求意見稿，待正式通過後將取代第一版細則。

而BVI經濟實質細則初稿則在眾所期盼下，於2019年4月22日公布。

凱博聯合會計師事務所針對此議題至今已在台灣及大陸舉辦十數場研討會，每場皆超過百位聽眾，也因此，從客戶反饋或提問中，確實感受到有許多細節尚待釐清。

而甫公布之BVI細則初稿，以及開曼第二版細則徵求意見稿，是否確實能解答所有企業之疑惑？本文將進行闡述。

BVI經濟實質細則初稿

問題一：

若BVI公司在其他地區(如台灣)設有分公司，且該分公司為其所在地(如台灣)稅務居民企業，是否可視為BVI公司亦為其分公司所在地(如台灣)之稅務居民企業，而排除適用經濟實質規定？

1.    BVI經濟實質細則初稿第33點：

可以，若BVI公司「相關活動」產生之所得已由該分公司納稅。

2.    凱博觀點：

(1)雖然可以藉由設立分公司而使BVI公司排除適用經濟實質，但BVI公司相關活動之所得將由該分公司在其所在地區納稅。所以分公司設立地點及其稅率將影響BVI公司稅負負擔。

(2)如何證明該活動產生之所得已由其分公司納稅？操作細節有待進一步釐清。

問題二：

BVI公司如何證明其為其他地區之稅務居民企業而排除適用經濟實質？

1.    BVI經濟實質細則初稿Rule 5：

相關證明包括：

(a)  該其他地區稅務主管機關發出之函件或證書，述明該BVI公司為該地稅務居民企業。

(b)  稅務評定書、納稅證明或其他相關文件。

2.    凱博觀點：

(1)需要同時提出前述(a)及(b)所列證明文件，或是擇一即可？

經與BVI當地註冊代理人確認，(a)或(b)擇一即可。

(2)取具稅務評定書但並無納稅額，也可視為其他地區稅務居民而排除適用經濟實質？

此部分仍有待進一步釐清。

問題三：

BVI公司若僅單純理財而無其他相關活動，可否排除適用經濟實質？

1.    BVI經濟實質細則初稿第36點：

單純理財，不在「相關活動」列舉項目中。

2.    凱博觀點：

經與當地註冊代理人確認，單純理財而完全無其他「相關活動」者，可以排除適用經濟實質。

問題四：

若某BVI公司為單純控股公司，是否可適用較低的經濟實質要求或排除適用經濟實質規定？

1.    BVI經濟實質細則初稿第100點至104點：

單純控股公司可適用較低的經濟實質要求：僅要求當地處所和當地員工，不要求在當地管理(不要求董事會在當地召開)、亦不需要當地支出。

2.    凱博觀點：

細則初稿中闡述：需要多少名當地員工才算適當，根據公司規模而有所不同，將依事實認定。

此部分仍有待後續當地註冊代理人確認操作細節。

開曼第二版細則徵求意見稿

問題：

若某開曼公司為單純控股公司，是否可適用較低的經濟實質要求或排除適用經濟實質規定？

1.    開曼經濟實質細則第一版：

單純控股公司可適用較低的經濟實質要求：僅要求當地處所和當地員工，不要求在當地管理(不要求董事會在當地召開)、亦不需要當地支出。

單純控股公司可以委任當地服務機構提供服務(員工及處所)來達到上述較低經濟實質要求。

2.    開曼經濟實質細則第二版徵求意見稿：

單純控股公司除了可以適用較低的經濟實質要求之外，本次條文版本更進一步放寬：單純控股公司若在當地有註冊地址並依開曼公司法委任註冊代理人，則可能可以視為已滿足前述較低的經濟實質要求，但此仍依其規模或活動複雜程度而在適用上有所不同。

3.    凱博觀點：

仍需待當地註冊代理人提供執行細節。

綜合以上所述，許多操作細節仍待釐清，而當地註冊代理人針對執行細節及申報要求，亦尚未提出具體文件格式。

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